JOURNAL OFFICIEL DE LA République DE DJIBOUTI

 

Décret n° 97-142/PR/MJAM relatif à l'organisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes de sociétés.

 

LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DU GOUVERNEMENT

 

Vu la Constitution du 15 Septembre 1992 ;

Vu la loi n° 191 /AN/86/1 re L du 3 Février 1986 sur les Sociétés Commerciales ;

Vu le Décret n°86-116/PRE du 30 Novembre 1986 relatif aux Société Commerciales ;

Vu le Décret n°96.0016 du 27 MARS 1996 portant remaniement des membres du gouvernement et fixant leurs attributions ;

Le Conseil des Ministres entendu en sa séance du

 

DECRETE

 

Article 1er : L'organisation de la profession de commissaire aux comptes a pour objet le bon exercice de la profession, sa surveillance ainsi que la défense de l'honneur et de l'indépendance de ses membres.

 

En application de l'article 219 de la loi du 3 Février 1986 sur les sociétés Commerciales, cette organisation comporte notamment :

 

1. L'établissement et la révision de la liste des commissaires aux comptes autorisés à exercer leur profession dans les conditions prévues par les dispositions du TITRE I du présent Décret ;

 

2. Le groupement des commissaires aux comptes dans un organisme professionnel constitué par une compagnie nationale de commissaires aux comptes, administrée par un conseil élu par la profession et fonctionnant dans les conditions prévues, au TITRE I du présent Décret ;

 

3. Une discipline professionnelle conformément au TITRE IV du présent Décret.

 

TITRE PREMIER

ETABLISSEMENT DE LA LISTE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Article 2 : Nul ne peut exercer les fonctions de commissaires aux comptes sur le Territoire de la République de Djibouti s'il n'est inscrit sur la liste établie à cet effet.

 

La liste des commissaires aux comptes est dressée par la commission Nationale d'inscription. Cette liste fait l'objet d'une révision annuelle qui doit intervenir avant le 31 Décembre et vaut pour l'année suivante.

 

Les Commissaires aux comptes inscrits exercent leur profession sur l'ensemble du territoire de la République de Djibouti.

 

 

 

CHAPITRE PREMIER

CONDITIONS D'INSCRIPTION SUR LA LISTE

SECTION I Personnes physiques

 

Article 3 : Nul ne peut être inscrit sur la liste des commissaires aux comptes s'il n'est pas âgé de plus de VINGT-CINQ ans et s'il ne présente pas les garanties de moralité et d'aptitude professionnelle jugées suffisantes par la commission nationale d'inscription.

 

Article 4 : Les candidats à l'inscription sur la liste doivent remplir les conditions suivantes :

 

1) être de nationalité djiboutienne, sous réserve des Conventions Internationales et des dispositions de l'article 5 ci- dessous ; être âgé de 25 ans révolus ;

2) jouir de leurs droits civiques ;

3) n'avoir pas été l'auteur de faits ayant donné lieu à condamnation pénale pour agissements contraires à l'honneur, à la probité ou aux bonnes mœurs ;

4) n'avoir pas été l'auteur de faits de même nature ayant donné lieu à une sanction disciplinaire de destitution, radiation, révocation, de retrait d'agrément ou d'autorisation ;

5) n'avoir été ni failli ni banqueroutier ;

6) être titulaire de diplôme d'enseignement supérieure de maîtrise au moins ;

7) avoir subi avec succès les épreuves de l'examen d'aptitude aux fonctions de Commissaires aux Comptes, après l'accomplissement d'un stage professionnel jugé satisfaisant ;

8) le programme et les modalités de l'examen d'aptitude aux fonctions de Commissaires aux Comptes sont fixés par arrêté conjoint du Ministre de la Justice, du Ministre de l'Économie et des Finances et du Ministre de l'Éducation Nationale ;

9) le Stage Professionnel est accompli chez une personne physique ou dans une société inscrite sur la liste instituée par le présent Décret ;

Le stage Professionnel régulièrement accompli donne lieu à la délivrance d'un certificat portant les appréciations du maître du stage sur l'intéressé ;

10) par dérogations aux dispositions précédentes, peuvent être admises à subir l'examen d'aptitude aux fonctions de commissaires aux comptes de sociétés et sont dispensées du Stage professionnel les personnes physiques ayant exercé pendant une durée de CINQ ANS au moins, une activité publique ou privée qui leur a permis d'acquérir dans les domaines financier, comptable et juridique intéressant les sociétés Commerciales une expérience jugée suffisante par le Ministre de la justice ;

11) sont dispensées du Stage professionnel et de l'examen d'aptitude aux fonctions de commissaires aux comptes et peuvent être inscrites sur la liste des commissaires aux comptes les personnes physiques titulaires du diplôme d'expert comptable.

 

Article 5 : Par dérogation à l'article 4 ci-dessus, pourront être candidat à l'inscription sur la liste des commissaires aux comptes les étrangers ressortissants des États qui admettent les nationaux djiboutiens à exercer le contrôle légale des comptes.

 

SECTION II SOCIETES

 

Article 6 : Les sociétés civiles professionnelles de commissaires aux comptes sont inscrites sur la liste par la commission d'inscription lorsqu'elles sont régulièrement constituées.

 

CHAPITRE DEUX

PROCEDURES D’INSCRIPTION SUR LA LISTE

 

Article 7 : La commission d'inscription est composée de SEPT membres :

 

1. Le premier Président de la Cour d'Appel,

2. Le Président de la Chambre Civile et Commerciale du Tribunal de Première Instance ;

3. Le Président de la Chambre de Commerce et d'Industrie ;

4. Le Chef du Service des Contributions Directes ;

5. Le Président de la compagnie nationale des commissaires aux comptes ou, à défaut, un représentant des commissaires aux comptes ;

6. Le Trésorier Payeur National ;

7. Une personne qualifiée dans le domaine de la gestion des entreprises désignée par Arrêté du Président de la République sur proposition du Ministre de la Justice ;

 

En cas d'empêchement, les membres de la commission nationale d'inscription désignés ci-dessus peuvent se faire représenter.

Le greffier en chef de la Cour d'Appel assure le secrétariat de la commission.

 

Article 8 : La demande d'inscription est faite au Président de la commission d'inscription. Elle est déposée ou adressée au greffe de la Cour d'appel avec un dossier comprenant les pièces justificatives des titres du candidat, la copie certifiée conforme de ses diplômes, un extrait de son acte de naissance ou une pièce en tenant lieu et un extrait de son casier judiciaire ayant moins de trois mois de date.

 

Si la demande émane d'une société, le dossier doit contenir les pièces justifiant que les conditions stipulées au titre 1er  sont remplies.

 

Article 9 : La commission examine les titres du candidat et vérifie si celui-ci rempli les conditions requises pour être inscrit. Elle peut recueillir sur le candidat tous les renseignements utiles. Elle peut convoquer le candidat et procéder à son audition.

 

Article 10 : La commission ne peut siéger que si CINQ de ses membres au moins sont présents. Elle décide, à la majorité, d'inscrire ou de ne pas inscrire le candidat sans être tenu de motiver sa décision. En cas de partage de voix, celle du Président est prépondérante.

 

Article 11 : Dans le délai de quinze jours, toute décision de la commission est notifiée par son secrétaire au Procureur Général près la cour d'Appel et à l'intéressé, en indiquant à celui-ci le délai de recours fixé à l'article 14 ci-après.

 

Article 12 : Chaque année, la commission, après avoir procédé à la révision de la liste, arrête celle-ci à la date du 1er  janvier.

A l'occasion de la révision annuelle, elle récapitule les décisions d'inscriptions intervenues dans l'année, retranche le nom de ceux qui sont décédés, qui lui ont donné leur démission, qui ont fait l'objet d'une mesure de radiation ou qui ne remplissent plus les conditions légales ou réglementaires pour être maintenus sur la liste. La liste est établie par ordre d'ancienneté et divisée en deux sections :

- la première pour les personnes physiques,

- la seconde pour les sociétés.

 

Article 13 : La liste arrêtée annuellement conformément à l’article précédent par la commission est affichée, dans le délai de quinze jours, dans les locaux du greffe de la cour d'Appel par le secrétaire de la commission.

Dans le même délai, celui-ci envoie une copie de la liste au président de la Chambre de Commerce et d'industrie aux fins d'affichage dans les locaux de la Chambre. Dans le même délai, le secrétaire de la commission, assure la publicité légale de la liste.

 

Article 14 : Un recours peut être formé contre les décisions de la commission d'inscription devant le Conseil du Contentieux Administratif. Ce recours est ouvert dans le délai d'un mois à compter de la notification effectuée conformément à l'article 11 :

1. Au Procureur Général près la Cour d'Appel contre toute décision de la commission ;

2. Au candidat, contre la décision rejetant sa demande d'inscription.

3. Au Président de la compagnie nationale des commissaires aux comptes, contre toutes décisions d'inscription d'un candidat sur la liste.

4. A défaut de ce dernier, au représentant de la moitié au moins des commissaires aux comptes exerçant régulièrement sur le Territoire de la République de Djibouti.

En outre, ce recours est ouvert au procureur général près la Cour d'Appel, au conseil de la compagnie territoriale ou à défaut au représentant qualifié des commissaires aux comptes ou à toute personne y ayant un intérêt certain contre les décisions prises par la commission d'inscription à l'occasion de la révision annuelle de la liste dans le délai d'un mois suivant la publication légale des dites décisions.

 

TITRE DEUX

ORGANISATION PROFESSIONNELLE

 

Article 15 : Dès lors que leur membre aura atteint ou dépassé le chiffre de DIX, les commissaires aux comptes et les sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste conformément aux dispositions du titre 1er  du présent décret sont obligatoirement groupés en une compagnie nationale des commissaires aux comptes dotée de la personnalité morale, et dont le fonctionnement est réglé par le présent titre.

 

Article 16 : La compagnie nationale des commissaires aux comptes concourt à la réalisation des objets de l'organisation de la profession qui sont définis à l'article 1er du présent décret. Elle représente la profession et défend ses intérêts moraux et matériels. Elle peut présenter aux pouvoirs publics et aux autorités constituées toutes propositions relatives audits intérêts à l'organisation professionnelle et à la mission des commissaires aux comptes et être saisie par ces pouvoirs et autorités de toute question la concernant. Elle contribue dans la mesure de ses moyens au perfectionnement professionnel de ses membres ainsi qu'à la formation des candidats aux fonctions de commissaire aux comptes.

 

Article 17 : La compagnie nationale des commissaires aux comptes, réunie en assemblée générale sur convocation de son président prend les décisions qui sont de sa compétence en vertu du présent décret et notamment des articles 1er  et 16.

L'assemblée générale est présidée par le président de la compagnie. Elle délibère à la majorité des membres présents. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante. L'accès de l'assemblée générale est interdit à ceux qui ne sont pas à jour du paiement de leurs cotisations professionnelles.

 

Article 18 : La compagnie nationale des commissaires aux  comptes est administrée par un conseil comprenant un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire, obligatoirement membres de la compagnie, élus pour deux ans au scrutin secret par l'assemblée générale de la compagnie. Les élections ont lieu à la majorité absolue des voix au premier tour, à la majorité relative au second. Le remplacement d'un membre du Conseil s'effectue dans les mêmes conditions.

 

Article 19 : Le conseil de la compagnie nationale des commissaires aux comptes a pour mission :

1. d'assurer l'administration de la compagnie et la gestion de son patrimoine ;

2. de préparer les décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ;

3. d'établir et de tenir à jour un fichier indiquant pour chaque membre de la compagnie les sociétés dont il est commissaire aux comptes ;

4. de surveiller l'exercice de la profession de commissaire aux comptes, et notamment de saisir le président de la chambre de discipline instituée à l'article 50 ci-dessous des fautes professionnelles relevées à l'encontre des membres de la compagnie ;

5. d'examiner toutes réclamations de la part des tiers contre des commissaires aux comptes membres de la compagnie à l'occasion de l'exercice de la profession ;

6. de donner son avis, s'il y est invité par l'une des parties ou par le ministère public, sur l'action en responsabilité intentée contre un commissaire en raison d'actes professionnels ;

7. de fixer et de recouvrer le montant des cotisations dues par les membres de la compagnie pour couvrir les frais de la dite compagnie ;

8. de mettre à la disposition de ses membres les services d'intérêt commun qui apparaîtront nécessaires au bon exercice de la profession.

 

Article 20 : Le Président du conseil porte le titre de Président de la compagnie nationale des commissaires aux comptes.

Il représente la compagnie dans tous les actes de la vie civile pour ester en justice. Il assure l'exécution des décisions du conseil et de l'assemblée générale de la compagnie, et veille au fonctionnement régulier de celle-ci. Il convoque au moins une fois l'an, l'assemblée générale de la compagnie, pour lui soumettre les décisions de sa compétence et la tenir informée des décisions et mesures prises par lui-même et par le conseil dans l'accomplissement de leurs fonctions.

 

Article 21 : Le vice-Président assiste le Président et le remplace en cas de démission, d'absence ou d'empêchement. A défaut du Président et du vice-Président, les fonctions sont exercées par le doyen d'âge de la compagnie.

 

Article 22 : L'assemblée générale élit également pour deux ans un censeur choisi parmi les personnes physiques membres de la compagnie chargé de lui faire rapport sur la gestion financière du conseil de la compagnie pour chacun des exercices dans lesquels il aura été en fonction. Les membres du conseil de la compagnie ne peuvent être censeur. Les fonctions de censeur sont gratuites, mais leur titulaire peut prétendre au remboursement des frais exposés dans l'exercice de leur mission.

 

Article 23: L'assemblée générale entend le rapport moral et financier de son Président sur l'exercice écoulé et le rapport du censeur sur la gestion financière du conseil. Elle statue sur ces rapports.

 

Article 24 : L'assemblée ne peut débattre que des questions inscrites à son ordre du jour par le conseil. Celui-ci est tenu d’inscrire à l’ordre du jours les questions qui sont soumises à cet effet quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion, soit par le tiers au moins des membres de la compagnie, soit par le procureur général près la Cour d'Appel.

 

Article 25 :Tout candidat à une élection de membre du conseil doit faire connaître sa candidature au président de la compagnie quinze jours au moins avant la date fixée pour l'élection. Les membres sortants du conseil sont indéfiniment rééligibles, à l'exception du Président, qui ne peut être immédiatement réélu qu'une fois à ses fonctions de Président au terme de son mandat. Le censeur n'est pas immédiatement rééligibles à ses fonctions au terme de son mandat. L'élection des membres du conseil ou du censeur a lieu avant la date d'expiration des fonctions des membres ou du censeur sortants. Le vote par correspondance est admis. Est proclamé élu au premier tour de scrutin le candidat ayant obtenue la majorité absolue des suffrages exprimés. Si un second tour de scrutin est nécessaire, le candidat a obtenu le plus grand nombre de suffrages est élu.

 

Article 26 : L'assemblée générale adopte son règlement intérieur, qui fixe notamment la publicité à donner aux candidatures, l'organisation des élections, le règlement des contestations et la publication des résultats.

 

Article 27 : Dans le cas où les commissaires aux comptes exerçant régulièrement leur profession sur le territoire de la République de Djibouti se trouveraient dans l'impossibilité, pour quelque cause que ce soit, de constituer leur compagnie et d'en élire le conseil conformément aux dispositions du présent titre, il pourra être désigné d'office un syndic par décret du Président de la République sur proposition du Ministre de la Justice. Le syndic désigné aura pour tâche d'administrer provisoirement la compagnie en attendant la possibilité de convoquer une assemblée générale des commissaires aux comptes et d'instituer les organes de gestion de la compagnie.

 

TITRE III

DROITS ET OBLIGATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Article 28 : Tout commissaire aux comptes inscrit sur la liste visée à l'article 2 ci-dessus, nommé dans une société en qualité de commissaire aux comptes, doit notifier sa nomination au conseil de la compagnie nationale des commissaires aux comptes, par lettre recommandée dans le délai de huit jours.

 

Article 29 : Le commissaire aux comptes constitue pour chaque société qu'il contrôle un dossier contenant tous les documents reçus de la société ou établis par lui à l'occasion de l'exercice de ses fonctions. Le commissaire aux comptes tient registre de ses diligences professionnelles. Il porte sur ce registre, pour chacune des sociétés qu'il contrôle, les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des travaux accomplis par lui. Il mentionne leur date, leur durée et s'il a été assisté de collaborateurs ou d'experts, l'identité de ces collaborateurs ou de ces experts avec les mêmes indications pour leurs travaux que pour les siens propres. Les dossiers et les registres constitués en application du présent article doivent être conservés pendant DIX ANS, même après la cessation des fonctions. Ils sont à la disposition du conseil de la compagnie nationale et, éventuellement, de la Chambre de Discipline instituée au titre suivant. Le conseil de la compagnie nationale fait examiner l'activité des commissaires de son ressort au moins une fois par an et viser à cette occasion le registre des diligences professionnelles, par un membre de la compagnie autre que celui dont l'activité est examinée.

 

Article 30 : Sauf dérogation prévue par le présent décret et concernant les élections au conseil et à la chambre de discipline, les sociétés membres de la compagnie bénéficient des mêmes droits et sont soumises aux mêmes obligations que les personnes physiques.

 

Article 31 : Tout rapport ou tout document émanant d'une société de commissaire aux comptes dans l'exercice de sa mission légale doit comporter, indépendamment de la signature sociale, la signature de celui ou de ceux des commissaires aux comptes membres de cette société qui ont participé à l'établissement de ce rapport ou de ce document.

 

Article 32 : Si un membre de la compagnie est relevé de ses fonctions de commissaire aux comptes d'une société par l’assemblée des associés ou des actionnaires, pour faute, la société doit en informer le conseil de la compagnie nationale dans le délai de huit jours par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si après examen le conseil de la compagnie nationale estime que le commissaire n'a pas commis de faute, il peut, seul, ou avec l'intéressé, agir en justice contre la société pour faire établir le mal-fondé de la décision, avec toutes conséquences de droit.

 

Article 33 : Les personnes physiques membres de la compagnie qui exercent la profession à titre individuel doivent agir sous leur nom patronyme, à l'exclusion de tout pseudonyme ou titre impersonnel.

 

Article 34 : L'appellation de "société des commissaires aux comptes " ne peut être utilisée que par les sociétés membres de la compagnie.

 

Article 35 : Toute publicité personnelle est interdite aux membres de la compagnie.

Toutefois, ceux-ci peuvent utiliser le titre de commissaire aux comptes et le faire suivre de l'indication de la compagnie nationale.

 

Article 36: Tout membre du conseil de la compagnie nationale qui, sans motif valable, refuse ou s'abstient de remplir les obligations ou d'effectuer les travaux que nécessite le fonctionnement normal du conseil, est réputé démissionnaire du conseil sans préjudice de l'action disciplinaire dont il peut être l'objet pour le même motif. Toute membre de la compagnie qui n'a pas payé sa cotisation pendant deux années consécutives est réputé démissionnaire.

 

Article 37: Dans les cas prévus à l'article précédent, après deux appels infructueux adressés à un mois d'intervalle par lettre recommandée rappelant les obligations de l'intéressé, le conseil de la compagnie nationale informe la commission d'inscription qui prononce sa radiation de la liste.

 

Article 38 : Tout membre de la compagnie peut demander à cesser d'en faire partie provisoirement. La demande, adressée au conseil de la compagnie nationale par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, doit être motivée et indiquer notamment la nouvelle activité que l'intéressé se propose d'exercer ainsi que la date à laquelle il souhaite se retirer provisoirement de la compagnie. Le conseil de la compagnie nationale transmet la demande à la commission d'inscription, qui statue selon la procédure prévue au CHAPITRE II du TITRE I.

L'intéressé a la faculté d'entreprendre sa nouvelle activité, même si la décision de la commission d'inscription n'est pas encore intervenue, à la condition d'en informer le conseil de la compagnie nationale dans les conditions prévues au 2e alinéa ci-dessus, au moins huit jours à l'avance, d'être à jour de ses cotisations professionnelles et de cesser préalablement son activité de commissaire aux comptes de sociétés.

 

Article 39 : La commission d'inscription fait droit à la demande en radiant l'intéressé de la liste, s'il apparaît que sa nouvelle activité ou son comportement ne sont pas de nature à porter atteinte aux intérêts moraux de la compagnie. A compter de la notification de la décision prononçant la radiation de la liste, l'intéressé n'est plus membre de la liste, l'intéressé n'est plus membre de la compagnie et n'est plus soumis à la juridiction disciplinaire. Il ne peut exercer en son nom et sous sa responsabilité la profession de commissaire aux comptes ni faire usage de ce titre. Toutefois, la décision n'a pas pour effet d'éteindre l'action disciplinaire en raison de faits commis antérieurement.

 

Article 40 : Le commissaire aux comptes radié de la liste en application de l'article précédent peut demander à y être à nouveau inscrit, selon la procédure prévue au chapitre II du titre I s'il remplit toujours les conditions requises.

 

Article 41 : Les membres de la compagnie ne peuvent être président du conseil d'administration, membre du directoire ou directeur général de société anonyme, ni gérant d'une société en commandite par actions ou d'une société à responsabilité limitée sauf dans les sociétés inscrites au tableau de l'ordre des experts comptables et les comptables agrées. Tout membre de la compagnie qui est nommé administrateur ou membre du conseil de surveillance d'une société doit notifier cette nomination au conseil de la compagnie nationale par lettre recommandée dans le délai de huit jours.

 

Article 42 : Pour être membre de la compagnie, tout commissaire aux comptes doit être couvert par une assurance garantissant la responsabilité prévue à l'article 234 de la loi du 3 Février 1996 sur les sociétés commerciales.

 

Article 43 : L'exercice illégal de la profession de commissaire aux comptes, en violation des prescriptions de l'article 219 de la loi précitée du 3 Février 1986 ou d'une mesure d'interdiction ou de suspension temporaire, est puni d'une peine de 3 mois, et, en cas de récidive, d'une peine de 12 mois.

 

Article 44 : A compter de l’entrée en vigueur du présent décret, quiconque fait usage du titre de commissaire aux comptes ou de titre quelconques tendant à créer une similitude ou une confusion avec celui-ci, sans être régulièrement inscrit sur la liste prévue à l'article 2, est puni des peines prévues à l'article précédent.

 

Article 45 : Dans tous les cas, le tribunal peut donner l'affichage du jugement rendu en application des articles précédents en caractères très apparents, dans les lieux qu'il indiquera, aux frais du condamné. Cet affichage sera prononcé pour une durée qui ne pourra excéder un mois. La suppression, la dissimulation et la création totale ou partielle des affiches apposées conformément au présent article, opérées volontairement, seront punies d'une peine de 1 mois ; il sera procédé de nouveau à l'exécution intégrale de l'affichage aux frais du condamné.

 

Article 46 : Dans le cas où ne serait pas constituée de compagnie nationale des commissaires aux comptes parce que leur nombre serait inférieur à dix, il pourra être désigné d'office un syndic des commissaires aux comptes parmi les commissaires aux comptes exerçant régulièrement sur le Territoire de la République de Djibouti par décret du Président de la République sur proposition du Ministre de la Justice. Le syndic est alors substitué à la compagnie nationale des commissaires aux comptes dans toutes les dispositions du présent TITRE III. Le syndic est désigné pour un an. Il peut être reconduit dans ses fonctions avec son accord.

 

TITRE IV

DISCIPLINE -CHAPITRE 1er 

DISPOSITIONS GENERALES

 

Article 47 : Toute infraction aux lois, règlements et règles professionnels, toute négligence grave, tout fait contraire à la probité ou à l'honneur commis par un commissaire aux comptes, personne physique ou société, même ne se rattachant pas à l'exercice de la profession, constituent une faute disciplinaire passible d'une peine disciplinaire.

 

Article 48 : Les peines disciplinaires sont :

 

1.     L'avertissement.

2.     La réprimande.

3.     La suspension à temps pour une durée n'excédant pas cinq ans.

4.     La radiation de la liste.

 

L'avertissement et la réprimande peuvent être assortis de la peine complémentaire de l'inéligibilité pendant dix ans au plus, chambres, conseils, commissions et autres organismes institués par le présent décret.

La suspension est assortie de la peine complémentaire de l'inéligibilité pendant dix ans aux mêmes organismes.

 

Article 49 : Les sociétés civiles professionnelles de commissaires aux comptes sont passibles des peines disciplinaires dans les conditions prévues au présent TITRE IV.

 

 CHAPITRE II

JURIDICTIONS ET PROCEDURES DISCIPLINAIRES

 

Article 50 : La commission d'inscription est constituée en chambre de discipline pour statuer sur l'action disciplinaire intentée contre les membres de la compagnie. Toutefois, le président de celle-ci est alors remplacé par un membre de la compagnie désigné par le conseil. Un syndic de la chambre de discipline est également désigné par le conseil parmi les membres de la compagnie pour une durée de deux ans, pour recevoir et instruire les plaintes dirigées contre un commissaire aux comptes, saisir la chambre de discipline s'il estime que les faits constituent une faute disciplinaire, et citer l'intéressé à comparaître devant la chambre.

Ces fonctions sont assurées par le syndic désigné dans les conditions de l'article 46 ci-dessus dans le cas visé par cet article.

 

Article 51 : Si la plainte a été transmise au syndic par le procureur général près la Cour d'Appel, le syndic doit, après instruction, communiquer au procureur le dossier qu'il a constitué avec son avis sur l'opportunité d'engager des poursuites disciplinaires. Suivant le cas, le procureur général peut ordonner au syndic soit de procéder à une information complémentaire, soit de classer l'affaire, soit de saisir la chambre de discipline. Dans ce cas dernier, et si le syndic ne défère pas à l'injonction dans le délai de quinze jours, le procureur général peut lui-même saisir la chambre de discipline.

 

Article 52 : Le commissaire aux comptes poursuivi disciplinairement est cité à comparaître par le syndic, ou le cas échéant par le procureur général, devant la chambre de discipline, dix jours au moins à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La citation précise, à peine de nullité, les faits qui la motivent. Elle est portée à la connaissance de l'auteur de la plainte, par lettre recommandée avec avis de réception.

 

Article 53 :  Le commissaire aux comptes cité à comparaître devant la chambre de discipline peut prendre connaissance du  dossier constitué à son sujet. Il peut, à cet effet, se faire assister par un commissaire aux comptes et un avocat.

 

Article 54 :Dès réception du dossier, le président de la chambre de discipline désigne, parmi les membres de la chambre, un rapporteur chargé d'exposer oralement les éléments de l'affaire, au début de l'audience.

 

Article 55 : La chambre doit en cas de plainte en entendre l'auteur, s'il en a fait la demande. Elle peut entendre tous autres témoins utiles. Le syndic peut présenter des observations orales à l'appui de ses conclusions écrites ; le commissaire aux comptes peut aussi présenter des observations écrites et orales. Il peut se faire assister d'un commissaire aux comptes et d'un avocat. Le procureur général peut adresser un mémoire à la chambre de discipline ou faire déposer en son nom des conclusions écrites par le syndic.

 

Article 56 : Le syndic ne peut participer au délibéré. La décision, prise à la majorité des membres de la chambre doit être motivée. Le syndic la notifie à l'intéressé et au procureur général par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai de quinze jours à compter de son prononcé. Le plaignant est avisé de la décision.

 

Article 57 : Il peut être fait appel des décisions de la chambre de discipline dans les mêmes formes que celles instituée au TITRE 1er  pour les recours contre les décisions de la commission d'inscription.

 

Article 58 : Peuvent interjeter appel des décisions de la chambre de discipline :

- le procureur général près la Cour d'Appel ;

- le syndic de la chambre, soit d'office, soit sur l'injonction qui lui en est faite par le président de la compagnie ;

- l'intéressé en cas de condamnation ;

- le plaignant.

 

Article 59 : Le délai d'appel est d'un mois, à compter du prononcé de la décision en ce qui concerne le syndic et à compter de la notification qui lui a été faite de la décision, en ce qui concerne le procureur général et l'intéressé et le plaignant.

 

Article 60 : Le fait pour un syndic de ne pas déférer dans un délai normal aux injonctions prévues aux articles 51 et 55, constitue une faute passible de sanction disciplinaire.

 

CHAPITRE III

EXECUTION DES PEINES DISCIPLINAIRES

 

Article 61 : En cas de suspension à temps, le président de la compagnie doit informer aussitôt les sociétés dans lesquelles le commissaire suspendu exerce ces fonctions. Si la société n'est pas pourvue d'un commissaire suppléant et à défaut de réunion de l'assemblée des associés ou des actionnaires dans le délai de deux mois, la société est habilitée à demander au président du Tribunal de première Instance, statuant sur requête, la désignation d'un commissaire qui exercera ses fonctions dans la société en remplacement du commissaire suspendu. Celui-ci ne reprendra ses fonctions qu'après l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de la société, qui suivra l'expiration de la période de suspension, à moins que ladite assemblée ne l'ait entre-temps régulièrement relevé de ses fonctions.

 

Article 62 : En cas de radiation de la liste, le président de la compagnie doit informer aussitôt les sociétés dans lesquelles le commissaire radié exerce ses fonctions. Si la société n'est pas pourvue d'un commissaire suppléant et à défaut de réunion de l’assemblée des associés ou des actionnaires dans le  délai de deux mois, la société est habilitée à demander au président du Tribunal de première Instance, statuant sur requête, la désignation d'un commissaire qui exerce ses fonctions dans la société en remplacement du commissaire radié, jusqu'à ce que l'assemblée ait nommé le commissaire de son choix.

 

Article 63 : Les commissaires aux comptes suspendus ou radiés doivent restituer aux sociétés qu'ils contrôlaient les documents qu'il détiennent pour le compte de ces sociétés ainsi que les sommes déjà perçues qui ne correspondent pas au remboursement de frais engagés ou à un travail effectivement accompli.

 

Article 64 : A la diligence du syndic, le dispositif des décisions définitives prononçant la suspension à temps ou la radiation de la liste fait l'objet d'une publication légale.

 

Article 65 : La suspension et la radiation emportent, pendant la durée de la peine dans le premier cas, à titre définitif dans le second cas, interdiction d'exercer la profession de commissaire aux comptes. La personne suspendue ou radiée ne peut faire état de la qualité de commissaire aux comptes.

 

Article 66 : Tout commissaire aux comptes qui fait l'objet d'une poursuite pénale peut se voir interdire temporairement l'exercice de ses fonctions par la chambre de discipline à la demande du procureur général près la Cour d'Appel.

 

Article 67 : Les effets de l'interdiction temporaire sont ceux prévus aux articles 61 et 63. En outre, le commissaire interdit temporairement ne peut participer à l'activité des organismes professionnels dont il est membre.

 

Article 68 : L'interdiction temporaire cesse de plein droit dès l'action pénale éteinte.

 

CHAPITRE IV

DISPOSITIONS DIVERSES

 

Article : L'action disciplinaire se prescrit par dix ans.

 

Article 70 : Les poursuites intentées devant la chambre de discipline peuvent entraîner des condamnations aux dépens.

 

Article 71 : Toute personne radiée de la liste par mesure disciplinaire ne pourra demander son inscription qu'après trois ans écoulés depuis la date de la décision définitive de radiation et en faisant état de la sanction dont elle a été l'objet.

 

Article 72 : Si la demande d'inscription est rejetée, elle ne peut être renouvelée qu'après l'expiration d'un nouveau délai de trois ans.

 

 

 

TITRE IV

HONORAIRES ET TARIFS

 

Article 73 : Les travaux accomplis par les commissaires aux comptes dans l'exercice de leurs fonctions donnent lieu au versement d'honoraires par la société.

 

Article 74 : Le montant des honoraires pour un exercice social est fixé d'un commun accord entre le commissaire aux comptes et la société, eu égard à l'importance effective du travail nécessaire à l'accomplissement de la mission de contrôle.

 

Article 75 : Si le montant des honoraires réclamés par un commissaire aux comptes apparaît manifestement excessif, compte tenu des tâches de contrôle effectivement réalisées et de la nature de l'activité de la société, et à défaut d'accord préalable entre les parties, le commissaire aux comptes peut être tenu d'accepter une diminution de ce montant. Il doit alors aviser le conseil de la compagnie nationale du chiffre de la rémunération acceptée et des motifs qui justifient la réduction intervenue. Le conseil peut dans les huit jours contester la réduction d'honoraires demandée par la société en proposant un nouveau chiffre de rémunération.

En cas de refus par la société d'accepter le montant des honoraires fixés par le commissaire aux comptes ou avisé par le conseil, le montant des honoraires est fixé à titre définitif par la chambre de discipline.

 

Article 76 : Le Président du Tribunal de première Instance statuant en référé, est compétent pour connaître de tout litige tenant à la fixation du montant des honoraires dans le cas prévu à l'article précédent.

 

SOCIETES CIVILES PROFESSIONNELLES

DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

 

Article 77 : Les dispositions légales régissant les sociétés civiles professionnelles sont applicables à la profession de commissaire aux comptes dans les conditions prévues au présent titre.

CHAPITRE Ier

CONSTITUTION DE LA SOCIETE

SECTION I

DISPOSITIONS GENERALES

 

Article 78: Deux ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent constituer entre eux une société civile professionnelle, pour l'exercice en commun de leur profession.

Cette société reçoit l'appellation de société civile professionnelle de commissaires aux comptes.

 

Article 79 : La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription sur la liste des commissaires aux comptes.

 

Article 80 : Toute demande d'inscription de la société est présentée collectivement par les associés et adressée à la commission d'inscription. Il y est joint un exemplaire des statuts et une requête de chaque associé sollicitant l'inscription de la société.

 

Article 81 : L'inscription ne peut être refusée que si les statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires régissant la société, notamment à celles du présent décret. Par dérogation à l'article 10, le rejet de la demande d'inscription doit être motivé. Le recours contre la décision de la commission est ouvert dans les conditions prévues aux articles 14 à 23.

 

SECTION II

STATUTS, CAPITAL SOCIAL

 

Article 82 : Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions du présent décret.

 

Article 83 : Les statuts doivent notamment mentionner :

1.     Les noms, prénoms et domicile des associés.

2.     L'adresse du siège social.

3.     La durée et l'évaluation distincte de chacun des apports faits par les associés.

4.     Le montant du capital social, le nombre, le montant nominal et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital.

5.     Le nombre des parts d'intérêts attribuées à chaque apporteur en industrie.

6.     L’indication du montant libéré lors de la constitution des apports en numéraire.

 

Article 84 :  peuvent être apportés en sociétés, en propriété ou en jouissance :

1.     Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers.

2.     Tous documents et archives et, d’une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel.

3.     Les immeubles ou locaux utiles à l’exercice de la profession

4.     Toutes sommes en numéraire.

5.     L’industrie des associés qui peut donner lieu à l’attribution de parts d’intérêts.

 

Article 85 : Les parts sociales ne peuvent être données en nantissement. Leur montant nominal ne peut être inférieur à trente mille francs djibouti. Les parts d’intérêts attribuées aux apporteurs en industrie sont incessibles et sont annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d’associé pour quelque cause que ce soit.

 

Article 86 : Les parts sociales représentant un apport en numéraire doivent être libérées, lors de la souscription de la moitié au moins de leur montant nominal. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit sur décision de l’assemblée des associés et au plus tard dans le délais de deux ans à compter de l’inscription de la société sur la liste. Dans le huit jours de leur réception, les fonds provenant de la libération des apports en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait de ces fonds est effectué par le mandataire de la société sur justification de l’inscription de celle-ci sur la liste.

 

  

SECTION III

PUBLICITE

 

Article 87 : Dans le délai de quinze jours qui suit la publication légale de la liste sur laquelle la société est inscrite, un exemplaire des statuts  est déposé par un gérant au siège de la compagnie, pour être versé au dossier de la société. Jusqu'à ce dépôt, les dispositions des statuts sont inopposables aux tiers qui peuvent toutefois s'en prévaloir. Tout intéressé peut obtenir du conseil de la compagnie la délivrance à ses frais d'un extrait des statuts contenant, à l'exclusion, de toutes autres indications, l'identité des associés, l’adresse du siège social, la raison sociale, la durée pour laquelle la société est constituée les clauses relatives aux pourvoirs et à la responsabilité des associés et à la dissolution de la société.

 

 

CHAPITRE II

FONCTONNEMENT DE LA SOCIETE

SECTION 1

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

 

Article 88  : Les statuts organisant la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants.

 

Article 89 : Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée.

L'assemblée est réuni au moins une fois par an. Elle est aussi réunie lorsque plusieurs associés, représentant au moins la moitié en nombre et le quart en capital, en font la demande, en indiquant l'ordre du jour.

Les modalités de convocations de l'assemblée sont fixées par les statuts.

 

Article 90 :  Toute délibération de l'assemblée donne lieux à l'établissement d'un procès-verbal signé par les associés présents et contenant notamment :  la date et le lieu de la réunion, les questions inscrites à l’ordre du jour, l'identité des associés présents ou représentés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procès-verbaux sont établis sur un registre spécial préalablement coté et paraphé par un juge délégué par le président du Tribunal de Première instance et conservé au siège social.

 

Article 91 :  Les statuts fixent le nombre des voix dont dispose chaque associé. Un associé peut donner mandat écrit à un autre associé de le représenter à l'assemblée. L'assemblée ne délibère valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents.

 

Article 92 : Sous réserve des dispositions du présent titre imposant des conditions spéciales de majorité les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

 

Article 93 : La modification des statuts et la prorogation de société sont décidées à la majorité des trois quarts des voix dont dispose l'ensemble des associés. Tout acte modifiant les statuts ou prorogeant la société est déposé, dans le délai de quinze jours à compter de sa date au siège de la compagnie.

 

Article 94 : A près la clôture de chaque exercice, les gérants établissent, dans les conditions fixées par les statuts, les comptes annuels de la société et un rapport sur les résultats de celle-ci. Les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de rassemblée des associés dans le délai de six mois qui suit la clôture de chaque exercice. A cette fin, ils  sont adressés à chaque associé, avec le texte des résolutions proposées, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et, au plus tard, avec la convocation de cette assemblée.

 

Article 95  : Chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance par lui même des rapports et comptes sociaux concernant les exercices antérieurs, des registres de procès-verbaux et plus généralement de tous documents détenus par la société.

 

Article 96 : Si les réserves constituées au moyen de bénéfices non distribués ou de plus-values d'actif dues à l’industrie des associés le permettent, il est procédé périodiquement à l'augmentation du capital social. Les parts sociales créés cet effet sont réparties entre les associés, y compris ceux qui n'ont apporté que leur industrie. Les statuts fixeront les conditions d'application de l'alinéa précédent. Le capital ne peut être augmenté par incorporation de réserves avant la libération intégrale  des parts sociales souscrites en numéraire.

 

SECTION II

CESSIONS ET TRANSMISSIONS DE PART SOCIALES

1 - CESSION ENTRE VIFS PAR UN ASSOCIÉ

 

Article 97 : Un associé ne peut céder tout ou partie de ses parts sociales à un tiers étranger à la société que si le cessionnaire est préalablement inscrit sur la liste des commissaires aux comptes et agrée par la société. Le projet de cession est notifié à la société et à chacun des associés, soit dans les formes prévues par l'article 1690 du Code Civil, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

 

Article 98  : Si la société refuse d'agréer le cessionnaire, elle est tenue, dans le délai de six mois à compter de la notification de son refus, dans les formes, prévues à l'article précèdent, de notifier dans les mêmes formes à l'associé qui persiste dans son intention de céder ses parts sociales, un projet de cession. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur. Si le prix proposé pour la cession n’est pas accepté par le cédant, il est fixé, à la demande de la partie la plus diligente, par le président de la compagnie sauf recours devant le tribunal de Première Instance qui statue en chambre du conseil.

 

 

Article 99 : Lorsqu'un associé entend se retirer de la société, il notifie sa décision à la société dans des formes prévues à l'article 97. La société dispose de six mois à compter de cette

notification pour notifier à l'associé, dans la même forme, un projet de rachat des parts par la société. Cette notification implique un engagement du cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur. Si le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant, il est fixé, à la demande de la partie la plus diligente, par le président de la compagnie sauf recours devant le Tribunal de première Instance qui statue en chambre du conseil.

 

Article 100 : L'associé qui est personnellement radié de la liste dispose d'un délai de six mois à compter du jour où sa radiation est devenue définitive pour céder ses parts sociales, soit à un tiers dans les conditions prévues à l'article 97, soit aux associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, soit à la société.

Si à l'expiration de ce délai aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'Article 98. Si l'associé refuse de signer l'acte de cession de ses parts sociales qui lui est proposé, il est exclu de plein droit de la société, deux mois après la sommation dans l'une des formes prévues à l'Article 97, à lui faite par la société et demeuré infructueuse. Le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

 

Article 101: Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l'article précédent sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou mis sous le régime de la tutelle des majeurs. Dans ce cas, le délai de six mois est porté à un an. Elles sont également applicables à la cession des parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée pour condamnation dans les conditions prévues à l'article 116. Le délai imparti à l'associé exclu pour céder ses parts court du jour où la décision des autres associés prononçant son exclusion lui a été notifiée dans l'une des formes prévues à l'Article 97.

 

2 - CESSION APRES DECES D’UN ASSOCIE

 

Article 102 : Le délai pour la cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès de l'associé. Il peut être renouvelé par le président de la compagnie, à la demande des ayant droits de l'associé et avec le consentement de la société.

 

Article 103 : Si, pendant le délai prévu à l'article précédent, les ayant-droits décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers étranger à la société, il est procédé conformément aux dispositions des articles 97 et 98.

 

Article 104 : Toute demande d'un ou plusieurs ayant-droits à un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés dans l'une des formes prévues par l'article 97 (Alinéa 2). Les modalités de cette attribution sont régies par l'Article 97 (Alinéa 1) et, le cas échéant, par celle de l'article 98.

 

Article 105 : Lorsqu’à l’expiration du délai prévu à l’article 102, les ayant-droits de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle, n'a été donné par la société, celle ci dispose de six mois pour acquérir les parts sociales de l'associé décédé. En cas de litige, les modalités du règlement sont fixées par président de la compagnie, sauf recours devant le Tribunal de première Instance qui statue en chambre du Conseil.

 

PUBLICITE DE LA CESSION DE PARTS SOCIALES

 

Article 106 : A la diligence du cessionnaire, un exemplaire de l'acte de cession de parts, s'il est sous seing privé, ou une expédition de cet acte, s'il a été établi en la forme authentique, est déposé au siège de la compagnie. Jusqu'à ce dépôt, la cession de parts sociales est inopposable aux tiers, qui peuvent toutefois s'en prévaloir. Dans le cas où il y a lieu de réduction du capital social, un exemplaire ou une expédition de l'acte modifiant les statuts est déposé au siège de la compagnie, pour être versée au dossier de la société. Tout intéressé peut obtenir la délivrance à ses frais d'un extrait de l'acte de cession contenant seulement les indications prévus à l'article 87.

 

SECTION III

RETRAIT D'ASSOCIE-ENTREE 

DE NOUVEAUX ASSOCIES

 

Article107: En cas de retrait d'associé ou d'entrée de nouveaux associés, par suite de la cession de parts sociales ou de la création de nouvelles parts sociales consécutive à une augmentation du capital, la société est tenue de demander à la commission la modification correspondante de son inscription sur la liste. Si la commission constate que la société, à la suite de l'opération demeure constituée en conformité des dispositions réglementaires qui la régissent, elle modifie l'inscription de la société sur la liste, en supprimant le nom de l'ancien associé ou en ajoutant le nom du nouvel associé.

Dans le cas contraire, et notamment si elle constate qu'un associé n'est pas inscrit sur la liste à titre personnel, elle impartit un délai de régularisation ou prononce la radiation de la société, si cette régularisation ne lui paraît pas possible.

 

SECTION IV

EXERCICE DE LA PROFESSION

 

Article 108: La qualification de "société civile" professionnelle de commissaires aux comptes, à l'exclusion de toute autre, doit accompagner la raison sociale dans toutes correspondances et tous documents émanant de la société.

 

Article 109 : Dans les actes professionnelles, chaque associé indique la raison sociale de la société dont il est membre.

 

Article 110 : Un associé ne peut être membre que d'une société civile professionnelle de commissaires aux comptes et ne peut exercer ses fonctions à titre individuel.

 

Article 111 :Chaque associé exerce les fonctions de commissaires aux comptes au nom de la société. Les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle et s'informer mutuellement de cette activité sans que puisse leur être reproché une violation du secret professionnel.

 

Article 112 : Chaque associé participe individuellement à l'assemblée de la compagnie nationale.

Le conseil ne peut comprendre, dans une proportion supérieur à un cinquième, des associés d'une même société.

 

Article 113 : Les registres, répertoires et documents prévus par les textes réglementaires sont ouverts et établis au nom de la société.

 

Article 114 : L'assurance de la responsabilité civile professionnelle est contractée par la société sans préjudice du droit des associés de contracter personnellement l'assurance.

 

SECTION V

DISCIPLINE

 

Article 115 : Sous réserve des articles suivants, les dispositions du TITRE IV du présent décret sont applicables à la société et aux associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés.

 

Article 119 : Tout associé qui a été condamné à la peine disciplinaire de la suspension pour durée égale ou supérieur à trois mois peut être contraint, par l'unanimité des autres associés, de se retirer de la société. Ses parts sociales sont alors cédées dans les conditions prévues à l'article 101 (alinéa 2).

 

Article 117: L'associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle de commissaire aux comptes pendant la durée de sa peine mais conserve pendant le même temps sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels.

 

Article 118 : L'associé radié de la liste cesse d'exercer son activité professionnelle de commissaires aux comptes à compter du jour où la décision prononçant la radiation est définitive. Ses parts sociales sont cédées dans les conditions fixées à l'article 100.

 

Article 119: L'associé auquel il est temporairement interdit d'exercer ses fonctions en application de l'article 66 conserve pendant la durée de l'interdiction, sa qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui ne découlent pas directement de l'exercice de la profession. Toutefois, sa participation aux bénéfices est réduite de moitié, l'autre moitié étant attribuée à ceux des autres associés qui n'ont pas fait l'objet d'une mesure identique.

 

CHAPITRE III

DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

SECTION I

CAUSES DE DISSOLUTION

 

Article 120: La société prend fin à l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée. Toutefois, la dissolution anticipée peut être décidée par les trois quarts des voix.

 

Article 121: La radiation de la liste de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci.

La décision qui prononce ces radiations constate la dissolution de la société et ordonne sa liquidation. A la diligence du syndic de la chambre de discipline, une expédition de cette décision est déposée au siège de la compagnie pour être versée au dossier de la société.

 

Article 122 : Les associés radiés ne peuvent être liquidateurs. La société est dissoute de plein droit par le décès simultané de tous les associés ou par le décès du dernier survivant des associés si tous sont décédés successivement, sans qu'à la date du décès du dernier d'entre eux, les parts sociales des autres aient été cédées à des tiers.

 

Article 123 : S'il ne subsiste qu'un seul associé celui-ci peut céder part de ses parts sociales à un tiers inscrit sur la liste. A défaut, la société est dissoute à la date d'expiration du délai.

 

SECTION II

LIQUIDATION

Article 124 : La société est en liquidation, dés sa dissolution pour quelque cause que ce soit ou dès que la décision judiciaire déclarant sa nullité est devenue définitive. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clôture de celle-ci.

 

La raison sociale est obligatoirement suivie de la mention " société en liquidation ".

 

Article 125 : Au cas de dissolution par survenance du terme ou par décision des associés, le liquidateur est nommé par les associés, à la majorité des voix à moins qu'il ne soit désigné dans les statuts. A défaut, il est nommé par le président de la compagnie, à la demande de l'associé le plus diligent. Au cas où une décision judiciaire prononce la dissolution de la société ou déclare sa nullité, cette décision désigne le liquidateur. Dans les cas de dissolution prévus aux articles 121 et 122, le liquidateur est désigné par le président de la compagnie. Dans le cas de dissolution prévue à l'article 123 (alinéa 2), l'associé unique est de plein droit liquidateur.

 

Article 126 : Le liquidateur représente la société pendant la liquidation. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, régler le passif, rembourser aux associés ou à leurs ayants droits le montant de leur apport et répartir entre eux, conformément aux dispositions des statuts, l'actif net résultant de la liquidation. Les pouvoirs du liquidateur peuvent être précisés par la décision judiciaire ou de la décision des associés qui l’a nommé.

 

Article 127 : Le liquidateur convoque les associés ou leurs ayants droit en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, se faire délivrer quitus de constater la clôture de la liquidation. L'assemblée de clôture statue aux conditions prévues pour l'approbation des comptes annuels. Si elle ne peut délibérer ou refuse d'approuver les comptes du liquidateur, le Tribunal de première Instance statue à la demande de liquidateur ou de tout intéressé.

 

TITRE VII

DISPOSITIONS TRANSITOIRES ET DIVERSES

 

Article 128 : A compter de la publication du présent décret, toute nouvelle inscription sur la liste des commissaires aux comptes sera effectuée conformément aux dispositions du TITRE 1er  du présent décret. En outre, la commission nationale d'inscription, instituée en application de l'article 7 du titre précité procédera en temps utile à la révision de la liste des commissaires aux comptes dressée pour l'année 1998 en conformité avec les dispositions du TITRE 1er du présent Décret, sauf à faire application des dispositions transitoires ci-après. La liste ainsi révisée devra être publiée au plus tard le 1er Janvier 1998 et sera seule valable pour l'année 1998.

 

Article 129 : En vue des opérations d'inscription et de révision visées à l'article précédent, le président de la République, sur proposition du Ministre de la Justice, désigne le représentant de la profession à la commission d'inscription.

 

Article 130 : Les personnes inscrites sur la liste établie en application des dispositions en vigueur dans la République de Djibouti avant la mise en vigueur du présent décret seront, sur simple demande de leur part présentée dans les trois mois de la publication du présent décret, réinscrites d’office par la commission d’inscription si elles justifient exercer les fonctions de commissaires aux comptes de société à la date du 1er Juillet 1998 dans une société au moins et si elles remplissent les conditions prévues au TITRE I du présent décret.

 

Article 131 : La liste établie en application des dispositions en vigueur dans la République de Djibouti avant l'intervention du présent décret demeure valable pour le choix de commissaires aux comptes jusqu'au 31 Décembre 1997 sous réserve de nouvelles inscriptions effectuées en conformité avec l'article 102 ci-dessus.

 

Article 132 : La compagnie nationale des commissaires aux comptes sera constituée de plein droit à compter du 1er Janvier 1998 entre les commissaires inscrits sur la liste révisée conformément à l'article 4 ci-dessus, à la condition que leur nombre sera au moins égal à dix, comme le stipule l'article 15 ci-dessus. Si le nombre des commissaires aux comptes exerçant régulièrement dans la république de Djibouti ne devient égal ou supérieur à dix que postérieurement au 1er Janvier 1998, la compagnie nationale ne sera constituée, toujours de plein droit, qu'à compter de la publication de la liste annuelle sur laquelle sera atteint le nombre de dix inscrits.

 

Article 133: Le conseil de la compagnie nouvellement constituée en application de l'article précédent sera élu dans les trois mois de la constitution de la compagnie, faute de quoi sa désignation interviendra d'office comme il est stipulé à l'article 27 ci-dessus.

 

Article 134 : Dans le cas où une association de quelque statut que ce soit aurait été constituée entre les commissaires aux comptes exerçant dans la République de Djibouti, cette association sera dissoute de plein droit à la date de l'élection ou de la désignation du conseil de la compagnie, et ses droits et obligations transmis de plein droit à la compagnie, sauf dissolution intervenue avant la constitution de celle-ci.

 

Article 135 : Les sociétés et les personnes physiques inscrites au tableau des commissaires aux comptes, à la date d'entrée en vigueur du présent décret continuent à exercer provisoirement leurs fonctions sous réserve :

a) d'élire domicile en République de Djibouti

B) de prendre en charge dans leur cabinet le stage professionnel des candidats à la profession des commissaires aux comptes.

Les dispositions des articles 29 et 73 à 76 inclus sont également applicables aux personnes désignées à l'alinéa 1er.

Les dispositions de l'art. 496 de la loi du 3 Février 1986 seront également applicable aux sociétés commerciales dont les commissaires aux comptes n'auront pas été également désignés conformément au présent décret.

 

Article 136: Les dispositions des articles 29 et 73 à 76 inclus sont applicables à toute personne exerçant les fonctions de commissaire aux comptes pour tout exercice social en cours à la date de publication du présent décret.

Sont abrogés pour compter de la date de la publication du présent décret toute disposition antérieure qui lui serait contraire. et notamment la délibération N°346/72 rendu exécutoire par l'Arrêté N°73-796/JG/CD du 19 Mai 1973.

 

 

Fait à Djibouti, le 14 octobre 1997

Le Président de la République,

Chef du Gouvernement

HASSAN GOULED APTIDON

 

 

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