LE PRESIDENT DE LA REPUBLIQUE, CHEF DU GOUVERNEMENT
VU La Constitution du 15 septembre 1992 ;
VU La Loi Constitutionnelle n°92/AN/10/6ème L du 21 avril 2010 portant révision de la Constitution ;
VU La Loi n°13/AN/98/4ème L du 11 mars 1998 portant réforme du secteur des postes et télécommunications ;
VU La Loi n°212/AN/07/5ème L du 19 janvier 2008 portant création de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (C.N.S.S) et ses décrets d'application ;
VU La Loi n°134/AN/11/6ème L du 01 août 2012 portant adoption du code de commerce ;
VU La Loi n°58/AN/14/7ème L du 06 décembre 2014 portant adoption de la “Vision Djibouti 2035” et ses Plans d'actions opérationnels ;
VU La Loi n°143/AN/16/7ème L du 05 avril 2016 portant Code de la bonne gouvernance des entreprises publiques ;
VU La Loi n°55/AN/19/8ème L du 23 juillet 2019 portant Régime Juridique des Entreprises Publiques ;
VU La Loi n°075/AN/20/8ème L du 29 mars 2020 portant création du Fonds Souverain de Djibouti ;
VU La Loi n°86/AN/20/8ème L du 29 avril 2020 portant modification et complétant le Code de Commerce ;
VU Le Décret n°99/0178/PR/MCCPT du 20 novembre 1999 portant statuts initiaux de la société Djibouti Télécom ;
VU Le Décret n°2001-0132/PR/MCCPT portant modification des statuts initiaux de l'entreprise publique “Djibouti Télécom S.A” ;
VU Le Décret n°2015-290/PR/MEFCI du 24 octobre 2015 portant adoption du Plan National de Développement SCAPE ;
VU Le Décret n°2016-306/PRE du 14 novembre 2016 créant une société dénommée “GREAT HORN INVESTMENT HOLDINGS S.A.S” ;
VU Le Décret n°2019-095/PRE du 05 mai 2019 portant nomination du Premier Ministre ;
VU Le Décret n°2019-096/PRE du 05 mai 2019 portant nomination des ministères;
VU Le Décret n°2019-116/PRE du 26 mai 2019 fixant les attributions des membres du Gouvernement ;
SUR Proposition de la Présidence de la République.
DECRETE
Article 1 : Les statuts du Fonds Souverain de Djibouti (FSD), figurant en annexe au présent Décret, sont approuvés.
Article 2 : Conformément à l'article 7(ii) de la loi n°075/AN/20/8ème L du 29 mars 2020 portant création du Fonds Souverain de Djibouti, une dotation monétaire initiale de trois milliards cinq cent soixante millions (3.560.000.000) Francs Djibouti est apportée au Fonds Souverain de Djibouti par transfert effectué sur le compte ouvert au nom du Fonds Souverain de Djibouti auprès de la Banque Centrale. Cette dotation monétaire initiale sera complétée par une ou plusieurs augmentation(s) de capital subséquente(s) du Fonds Souverain de Djibouti intégralement souscrite(s) par l'Etat. En contrepartie de cet apport, l'État reçoit trente-cinq mille six cents (35.600) actions du Fonds Souverain de Djibouti d'une valeur nominale de cent mille (100.000) francs Djibouti, chacune entièrement libérée au titre de la constitution du Fonds Souverain de Djibouti.
Article 3 : En application de l'article 7(i) de la loi n°075/AN/20/8ème L du 29 mars 2020 portant création du Fonds Souverain de Djibouti, l'État apporte au Fonds Souverain de Djibouti, moyennant la rémunération précisée ci-dessous, la pleine propriété des actions apportées selon la répartition détaillée suivante.
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Apporteur |
Actions apportées |
Valeur de l'apport (valeur nominale des actions apportées) |
Actions ordinaires nouvelles à recevoir |
Soulte |
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La République de Djibouti |
40.000 actions Djibouti Télécom apportées |
4.000.000.000 Francs Djibouti |
40.000 |
0 |
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40% actions Great Horn Investment Holding apportées |
6.000.000.000 Francs Djibouti |
60.000 |
0 |
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Total |
N/A |
10.000.000.000 Francs Djibouti |
100.000 |
0 |
Les actions apportées au Fonds Souverain de Djibouti confèrent à ce dernier la qualité d'associé des sociétés Great Horn Investment Holding SAS et Djibouti Télécom ainsi que tous les droits attachés à ces actions.
En contrepartie de cet apport, l'État reçoit cent mille (100.000) actions du Fonds Souverain de Djibouti d'une valeur nominale de cent mille (100.000) francs Djibouti, chacune entièrement libérée au titre de la constitution du Fonds Souverain de Djibouti.
Article 4 : L'apport des actions des sociétés Great Horn Investment Holding SAS et Djibouti Télécom au Fonds Souverain de Djibouti sera effectif le lendemain de la promulgation du présent Décret.
Article 5 : Les modifications suivantes des statuts de la société Djibouti Télécom sont approuvées.
(a) La phrase “Il est, dans sa totalité, détenu directement par l'État” est supprimée dans l'article 7 (Composition du capital social initial).
(b) Les mots “par l'État” sont supprimés dans l'article 8 (Montant du capital social initial).
(c) Le début du second paragraphe de l'article 13 (Privilèges) “Dans les mêmes conditions” est supprimé et remplacé par : “ Tant que l'État détient indirectement la totalité ou la majorité”.
(d) Les dispositions de l'article 14 (Conseil d'administration) sont entièrement supprimées et remplacées par : “Les membres du conseil d'administration sont désignés par l'assemblée générale”.
(e) Les dispositions de l'article 20 (Assemblée générale des actionnaires) sont entièrement supprimées et remplacées par : “Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre”.
(f) Les dispositions de l'article 22 (Nomination du directeur général) sont entièrement supprimées et remplacées par : “La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par un Directeur Général nommé par le conseil d'administration”.
(g) La phrase “Tant que l'État détient l'intégralité du capital social, un décret pris, après avis du conseil d'administration de Djibouti Télécom, précise les modalités de mise en paiement des dividendes de l'exercice bénéficiaire” est supprimée dans l'article 25 (Distribution des dividendes) et remplacée par : “Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par l'assemblée générale”.
(h) Les dispositions de l'article 22 (Modification des statuts) sont entièrement supprimées et remplacées par : “Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale extraordinaire dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes par les dispositions légales et réglementaires en vigueur”.
Article 6 : L'apport des actions de la société Great Horn Investment Holding SAS au Fonds Souverain de Djibouti tel que décidé par le présent Décret vaut agrément au titre de l'article 26 (Cession des actions) des statuts de la société Great Horn Investment Holding SAS.
Article 7 : Les modifications suivantes des statuts de la société Great Horn Investment Holding SAS sont approuvées.
(a) Les dispositions de l'article 9 (Membres du conseil d'administration) sont entièrement supprimées et remplacées par : “les membres du conseil d'administration sont désignés par l'assemblée générale et après avis de l'autorité de tutelle, à savoir la Présidence de la République”.
(b) Le titre de l'article 17 (Décision de l'associé unique) est supprimé et remplacé par “Assemblée générale des actionnaires” et les dispositions de ce même article 17 sont entièrement supprimées et remplacées par : “Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, après avis de l'autorité de tutelle, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu 'elles sont appelées à prendre”.
(c) Les mots “de l'associé unique” du titre de l'article 18 (Droit de communication de l'associé unique) sont remplacés par “des associés”.
(d) Chaque occurrence des mots “l'Associé Unique” est remplacée par “l'assemblée générale” dans l'article 24 (Distribution des dividendes).
(e) Les mots “l'Associé Unique” sont remplacés par “l'assemblée générale” dans l'article 27 (Dissolution de la société).
Article 8 : Le présent Décret sera enregistré et exécuté partout où besoin sera.
Fait à Djibouti, le 30/06/2020
Le Président de la République,
Chef du Gouvernement
ISMAÏL OMAR GUELLEH
Annexe